• Thứ Tư, 04/08/2004 05:01 (GMT+7)

    Ai sẽ nuốt Ai (hay câu chuyện về vụ sáp nhập chưa thành giữa Oracle và PeopleSoft)

    Các vụ sáp nhập công ty thường diễn ra theo một trong hai cách: 'thân thiện' hoặc 'thù địch'. Kiểu 'thân thiện' là khi bộ phận điều hành của cả hai công ty đồng ý về các điều khoản của thương vụ. Khi đã đạt được thỏa thuận, hai ban giám đốc sẽ đưa vấn đề này ra bỏ phiếu tại hội nghị cổ đông, và nếu được thông qua thì phi vụ coi như thành công. Thường thường, khi lãnh đạo công ty đã khuyến cáo cổ đông nên chấp nhận sáp nhập thì lời khuyên này sẽ được nghe theo. Khi đó, các cổ đông của công ty bị mua sẽ nộp lại cổ phiếu của mình tại một đơn vị tài chính để chuyển quyền sở hữu chúng cho công ty đi mua. Sau đó họ sẽ nhận được tiền, cổ phiếu hay trái phiếu của công ty mua, hoặc một sự kết hợp nào đó của hai hay ba thứ trên, tùy theo thỏa thuận giữa hai ban giám đốc.

    Trường hợp AOL mua Time Warner vào năm 2001 là một ví dụ điển hình. Một ví dụ khác gần đây hơn là sự thống nhất của Hewlett-Packard và Compaq. Trong các cuộc hôn nhân này, cũng như các vụ sáp nhập thân thiện nói chung, những nhà lãnh đạo cao cấp của công ty bị mua thường gia nhập luôn vào ban giám đốc của công ty mua và tham gia điều hành hoặc nghỉ hưu với một cái séc dày cộp trong ví.
    Ngược lại, khi thỏa thuận thất bại, công ty đi mua sẽ tìm những con đường khác để đạt được mục đích. Nếu phi vụ đó cuối cùng vẫn thành công, người ta gọi đó là sáp nhập 'thù địch.'

    Ngày 6/6/2003, Oracle đã chính thức đưa ra 'lời đề nghị khiếm nhã' là trả 16 USD cho mỗi cổ phần của PeopleSoft (PS). Ban giám đốc của PS đã từ chối vụ sáp nhập này của Oracle và khuyến cáo các cổ đông rằng giá đó quá thấp, và vụ sáp nhập sẽ vi phạm luật chống độc quyền. Đây cũng là hai trong số các chiến thuật cơ bản mà những người điều hành thường sử dụng để chống lại sự xâm chiếm của công ty khác.
    PS cũng sử dụng đến các vũ khí khác thường thấy trong các vụ sáp nhập thù địch. Một là kiện Oracle vì định tiêu diệt PS. Hai là thúc đẩy sáp nhập với JD Edwards. PS đã đạt được thỏa thuận sáp nhập thân thiện trị giá 1,75 tỉ USD  với JD Edwards chỉ vài ngày trước khi Oracle gây hấn. Mua được JD Edwards, PS sẽ trở thành con cá lớn hơn, và Oracle sẽ khó khăn hơn nhiều khi muốn nuốt trôi.

    Trên thị trường phần mềm doanh nghiệp thế giới, SAP của Đức hiện thống trị với hơn 35% thị phần, Oracle đứng thứ hai với 13%, sau đó là PS với 10%. Tuy nhiên, sau khi thống nhất được với JD Edwards thì PS sẽ có 15% thị phần và đẩy Oracle xuống chiếu dưới. Đây cũng là lý do Oracle khai hỏa chỉ vài ngày sau khi PS và JD Edwards công bố thỏa thuận sáp nhập, và công ty này cũng đã kiện ra tòa yêu cầu dừng vụ sáp nhập thân thiện (giữa PS và JD Edwards) lại. Lý do họ đưa ra là các cổ đông của PS sẽ được hưởng lợi nhiều hơn nếu sáp nhập với Oracle, và hai ban giám đốc của PS và JD Edwards đang nghĩ đến lợi ích cá nhân nhiều hơn lợi ích của cổ đông. Larry Ellison, chủ tịch và CEO của Oracle, nói rằng: Bộ tư lệnh của PS đã tới gặp ông ta để đề nghị sáp nhập, nhưng khi trong kế hoạch sáp nhập của Oracle không có vị trí lãnh đạo cho họ thì họ lại nghĩ rằng sẽ có vấn đề về độc quyền.

    PS từ chối cũng có nghĩa là cuộc chiến bắt đầu. Craig Conway, giám đốc điều hành của PS, nói rằng lời đề nghị ngày 6/6 của Oracle là “quỷ quyệt”. Tính ra thì lời đề nghị của Oracle có thể kể là một sự khiêu chiến, bởi vì Ellison, chủ tịch Oracle đã nói rằng họ quan tâm tới danh sách khách hàng của PS hơn là các sản phẩm hay nhân sự. Như thế cũng có nghĩa là Oracle không có ý định phát triển tiếp các sản phẩm của PS, và không có gì đảm bảo là các nhân viên hiện thời của PS sẽ không bị “đá” ra ngoài một khi Oracle thành công.

    Sau khi lời đề nghị được đưa ra, có vẻ như thị trường cũng đồng ý rằng giá của Oracle hơi thấp, và cổ phiếu của PS đã lên tới gần 18 USD. Với giá đó, tổng giá trị của cuộc mua bán sẽ là khoảng 5,1 tỉ. Với con số này, đây đã là lời đề nghị sáp nhập thù địch lớn nhất trong lịch sử. Mặc dù ban đầu Oracle đã tuyên bố sẽ không tăng giá, nhưng đến ngày 18/6 họ đã đưa con số lên 19,5 USD, nâng tổng giá trị của phi vụ lên 6,3 tỉ. Mặc dù vậy, giá thị trường của PS trong vài ngày sau tuyên bố đó vẫn đứng ở mức 17,93 USD, thể hiện nghi ngờ của những người đầu tư đối với sự thành công của Oracle trong thương vụ này.

    Bang Connecticut của Mỹ cũng đã kiện Oracle trước tòa án liên bang, đồng ý với nhận định của PS rằng vụ mua bán này sẽ tạo ra sự độc quyền. Ông chưởng lý của Connecticut nói rằng nếu phi vụ này thành công, Oracle và SAP (của Đức) sẽ chiếm tới hơn 50% thị trường phần mềm (PM) ứng dụng doanh nghiệp. Chính quyền Connecticut đã có kế hoạch xây dựng hệ thống khoảng 100 triệu USD để chạy PM của PS. Họ phát biểu rằng Oracle mà thành công, hoạt động của chính quyền tiểu bang sẽ bị gián đoạn, và hàng chục triệu đồng tiền thuế của công dân sẽ bị lãng phí.
    Khi công ty bị mua chống lại, bên đi mua có thể bỏ qua ban giám đốc và đưa ra lời đề nghị trực tiếp với các cổ đông. Đó cũng là con đường Oracle đã lựa chọn với giá mới 19,5 USD của họ. Tuy nhiên, các công ty tài chính nắm giữ phần lớn cổ phiếu của PS vẫn cho rằng giá này là quá thấp và đã nói rõ họ sẽ không bán nếu Oracle không nâng giá nữa.

    Có một định lý là: Công ty nào không mua được bằng nhiều tiền thì sẽ mua được bằng rất nhiều tiền. Điều này đã được chứng minh nhiều lần trong lịch sử, mà điển hình là vụ sáp nhập giữa IBM và Lotus năm 1995. Mặc dù lúc đầu ban giám đốc của Lotus cưỡng lại sự ve vãn của IBM, một lời đề nghị không thể từ chối được đã bẻ gãy mọi sự chống cự. Năm ấy, IBM đã dùng chiến lược 'bão táp sa mạc' phủ đầu và đề nghị trả 60 USD cho mỗi cổ phiếu của Lotus, trong khi giá thị trường là 30 USD. Trước tình thế như vậy, các cổ đông không thể cưỡng lại được, và ban giám đốc Lotus cũng không thể tìm được thế lực thân thiện nào có thể hy sinh ngần ấy tiền để cứu họ. Cuối cùng, họ đã đồng ý, và vụ sáp nhập thù địch biến thành một vụ thân thiện.
    Nếu Oracle cứ tăng giá lên mãi thì chắc chắn là PS cũng sẽ đi theo số phận của Lotus. Có những nhà phân tích tài chính cho rằng nếu Oracle đẩy giá lên tới 25 USD cho một cổ phiếu thì sự kháng cự của PS sẽ bị bẻ gãy.

    Tuy nhiên, đến ngày 14/7 PS thông báo rằng vụ sáp nhập của họ với JD Edwards không gặp phải sự chống đối nào từ Bộ Tư Pháp, cơ quan thực thi luật chống độc quyền của Mỹ. Như thế có nghĩa là trong vòng vài ngày sau đó, hai công ty này nhập làm một. Khó khăn lại càng chồng chất đối với Oracle, vì PS đã đưa ra thị trường thêm 52,6 triệu cổ phiếu để thu phục JD Edwards, và Oracle sẽ phải trả tới 7,3 tỉ USD nếu vẫn giữ lời đề nghị 19,5 USD cho mỗi cổ phiếu. Trên phương diện luật pháp, giờ đây chính quyền liên bang chắc chắn sẽ tăng cường soi mói vụ sáp nhập mà Oracle đề nghị, bởi lẽ bây giờ vụ sáp nhập sẽ liên quan tới ba chứ không phải hai trong số các công ty làm phần mềm doanh nghiệp lớn nhất trên thế giới.

    Mặc dù chông gai như vậy, nhưng Oracle vẫn kiên định với mục tiêu của mình. Ngay sau khi PS tuyên bố đã mua được khoảng 88% cổ phiếu của JD Edwards và sẽ mua nốt số còn lại trong tháng Tám, Oracle đã tái khẳng định vẫn tiếp tục thúc đẩy sáp nhập với PS, và phát biểu một cách tự tin: “Thời gian đang ủng hộ chúng tôi.”

    Trong vài tuần vừa qua, Oracle đã gửi hàng đoàn các lãnh đạo cao cấp, chuyên gia, và luật sư để cố gắng thuyết phục là vụ sáp nhập của họ sẽ tốt cho ngành phần mềm doanh nghiệp. Oracle cũng đăng quảng cáo trên các ấn phẩm tài chính về chiến dịch thu mua PS của mình. Thời hạn để các cổ đông PS chấp nhận bán cổ phiếu cũng được Oracle nới rộng. Đáng lẽ nó hết hạn vào ngày 18/7, nhưng Oracle đã để cho PS đến ngày 15/8, rồi 19/9 tới (với mức giá 7,3 tỉ USD tức 19,5 USD cho mỗi cổ phiếu). Đáp lại những lời thắc mắc về việc phần mềm của PS sẽ không được Oracle hỗ trợ, công ty phần mềm số 2 thế giới này cam kết rằng họ sẽ hỗ trợ lâu hơn 10 năm so với kế hoạch của chính PS hiện tại.

    Theo dự tính, quá trình điều tra của Bộ Tư Pháp Mỹ phải kéo dài tới vài tháng. Khi đó, sự hợp nhất giữa PS và JD Edwards hẳn đã hoàn tất. Tới giữa tháng Bảy, Oracle công bố là đã mua được 14% cổ phiếu của PS. Với 4, 5 vụ kiện mới chỉ sau ít ngày tranh chấp, cả đống tiền liên quan đến các công ty, các loại chính quyền, và hàng đại đội các luật sư, chuyên gia tài chính, tư vấn, v.v... hỗ trợ cho các bên, đây chắc chắn sẽ là một vụ tranh chấp kéo dài, nảy lửa, và xứng đáng được đưa vào sách giáo khoa về luật và kinh doanh.

    Bùi Vũ

    ID: B0309_38