• Thứ Sáu, 06/08/2010 13:48 (GMT+7)

    M&A trong nước thất bại & thành công

    Đánh giá

    Quỳnh Anh
    Tại Diễn đàn về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), do Báo Đầu tư tổ chức giữa tháng 5/2010, một số chuyên gia trong lĩnh vực này cho rằng tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A tại Việt Nam hiện rất cao

    50% thương vụ M&A thất bại

    Tại Diễn đàn về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), do Báo Đầu tư tổ chức giữa tháng 5/2010, một số chuyên gia trong lĩnh vực này cho rằng tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A tại Việt Nam hiện rất cao. Ông Andy Hồ, Giám đốc đầu tư quỹ Vina Capital nói, có khoảng 50% thương vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong định giá DN, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự…


    Luật sư, nhà tư vấn M&A (Nhật Bản) và đại diện VCCI Việt Nam trao đổi cùng DN tại hội thảo “Nắm bắt cơ hội phục hồi kinh tế và nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp” diễn ra tại TP.HCM, ngày 4/6/2010.

    Ông Bùi Ngọc Hồng, Luật sư của Công ty Indochine Counsel cho rằng, không thể tránh được thất bại trong M&A. Có thể kể một số thương vụ M&A không thành công. Đại diện Công ty chứng khoán Bảo Việt cho biết, đơn vị đã từng tư vấn thất bại với 2 thương vụ sáp nhập. Ông Hồng cho rằng, có nhiều người muốn thương vụ M&A thành công nhưng cũng có nhiều người không muốn. Nguyên nhân thất bại chính của yahoo là do bất đồng giữa một số thành viên Ban quản trị, một số ủng hộ, một số không…

    Có những thương vụ thất bại ngay khi khảo sát đối tượng mục tiêu, có thương vụ thất bại do không tìm được sự đồng thuận trong ban quản trị, hoặc có vấn đề về tài chính, pháp lý, thuế, môi trường, phúc lợi xã hội… Thông thường, khi nhà tư vấn thấy đối tượng mục tiêu có các dấu hiệu bất lợi cho bên mua thì luật sư (tư vấn) cần khuyên khách hàng (bên mua) của mình rút lui ngay để tránh mất thời gian, công sức và tiền bạc.

    Bên cạnh các thương vụ thất bại trên thì tỷ lệ thất bại sau sáp nhập cũng khá cao, do nhiều nguyên nhân. Nguyên nhân quan trọng có tác động lớn là hội nhập văn hoá, thay đổi ban quản trị công ty… Nếu là những công ty có bề dày văn hoá, có văn hoá DN theo chuẩn quốc tế thì việc hội nhập dễ dàng hơn so với những công ty có văn hoá DN non trẻ…

    Các bước thực hiện

    Ông Bùi Ngọc Hồng chia sẻ các bước thực hiện M&A như sau:

    Đàm phán sơ bộ: Sản phẩm của đàm phán sơ bộ có thể là thoả thuận bảo mật, thỏa thuận nguyên tắc, ghi nhận các thoả thuận ban đầu của các bên. Không tiết lộ giao dịch đang đàm phán. Ở giai đoạn này luật sư cần khách hàng nói rõ, nói ngay mục tiêu từ đầu, muốn cái gì và cần đạt được cái gì ở thương vụ này: ví dụ đón đầu cơ hội hay muốn công ty mạnh hơn, muốn chiếm hữu cổ phần hay muốn có vai trò trong công ty…

    Thẩm định pháp lý: Đây là quá trình chuẩn bị chu đáo để người luật sư khi giúp thẩm định thì phải lường trước được những rủi ro pháp lý, giao dịch đó có thực hiện được hay không để tiếp tục…có những trách nhiệm pháp lý nào bất lợi cho khách hàng khi giao dịch hiện tại và tương lai.

    Xây dựng hợp đồng: Đây là phần nặng về kỹ thuật, thuộc về phần việc của luật sư. Nhưng giai đoạn này không nên soạn hợp đồng quá kỹ trước khi đi vào đàm phán sơ bộ, nên đàm phán và đạt được cácthỏa thuận thương mại trước rồi hãy quay lại với luật sư tiếp tục thoả thuận các hiệp ước khác. Nếu hợp đồng quá kỹ, bên mua sẽ dè chừng.

    Hoàn tất giao dịch và sau hoàn tất: Giai đoạn cơ bản thực hiện các thủ tục, chuyển sở hữu cho người mua, thanh toán cho người mua, trao chứng nhận giao dịch. Các thương vụ thường hay gặp các sự cố ở giai đoạn này, ví dụ: giấy chứng nhận ghi tên sai, phải làm lại vì liên quan đến con dấu và nghĩa vụ đóng thuế…

    Sau hoàn tất: là giai đoạn ghi nhận quyền sở hữu, cử người vào công ty, hội nhập văn hóa, quản trị doanh nghiệp…

    Chiến lược phù hợp

    TS Christoppher Kummer chia sẻ rằng nếu DN Việt Nam muốn M&A thành công thì cần phải quan tâm đến chiến lược trước tiên, phải ưu tiên hàng đầu cho chiến lược. Chiến lược không nhất thiết phải phức tạp, hay cực kỳ “thông minh”! Chiến lược cần thực tiễn, đơn giản, dễ hiểu, dễ thực hiện để những người trong công ty, mỗi nhân viên phải hiểu được là mình đang làm gì, hướng đi và triển khai ra sao…?

    “Trong chiến lược cần nghĩ đến việc hội nhập công ty mới vào công ty mình. Không nên sau ký hiệp ước M&A mới nghĩ đến vấn đề này, như thế là quá trễ! Hãy nghĩ đến cách hội nhập với công ty mới, thay đổi phù hợp với đối tác chiến lược của mình. Sau đó mới xác định đến mục tiêu như thế nào, định giá, thẩm định, thực hiện nghiên cứu cẩn trọng công ty mình muốn tiếp cận, đi đến đàm phán, ký kết…”, TS Kummer nói.

    “Phải suy nghĩ thật kỹ với M&A, đôi khi đó là điều kiện tốt để mở rộng hoạt động nhưng phải tìm hiểu các công ty khác đã thực hiện M&A trải qua những khó khăn nào…” TS Christoppher Kummer.

    Theo TS Kummer, rất khó có một bức tranh tổng thể ngay từ đầu cho đến lúc kết thúc M&A và có kết quả. Về vấn đề hội nhập, nhiều nhà quản lý cho rằng hội nhập có nhiều hoạt động khác nhau. Nhưng đôi khi nên để yên công ty mục tiêu đó mà chỉ hội nhập một số mảng hoạt động hiệu quả…

    TS Kummer khuyên, “chỉ thực hiện những thương vụ phù hợp với chiến lược của mình. Chúng ta phải tự đặt ra câu hỏi chiến lược của mình là như thế này thì thương vụ đó có phù hợp hay không, có hỗ trợ được gì cho công ty hay không?! Nhiều công ty do không xác định được chiến lược M&A nên dẫn đến hoang phí, không hiệu quả… tiêu tốn thời gian và công sức. Mình phải biết mình nên làm cái gì và cái gì không nên làm…”.

    Theo ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng giám đốc tài chính của Công ty cổ phần Kinh Đô, M&A là cả một quá trình, thương vụ M&A trước khi sáp nhập mang yếu tố “cần”, nhưng những việc sau sáp nhập mang yếu tố “sống” và quyết định sự thành công của thương vụ. Chiến lược M&A phải phù hợp với chiến lược phát triển chung của công ty.

    Dẫn lời Tôn Tử: “biết mình biết ta, trăm trận trăm thắng”, ông Hồng cho rằng, về mặt pháp lý, DN cần “biết mình” có được thực hiện thương vụ đó không?; “biết ta” là công ty mục tiêu có vấn đề gì về mặt pháp lý không (tuân thủ, nghĩa vụ pháp lý, quyền sở hữu, tranh chấp…)? Thủ tục và yêu cầu đối với hồ sơ pháp lý để triển khai thương vụ như thế nào?... Giải quyết được các câu hỏi này mới có thể “trăm trận trăm thắng”.

    Những bài học thực tiễn

    “Tập đoàn dầu khí Việt Nam (PVN) thông qua hoạt động M&A hình thành được 14 tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ, công ty con. Việc hình thành các tổng công ty này giúp PVN tập trung nguồn lực và phát huy thế mạnh của dầu khí; sắp xếp tái cấu trúc lại các đơn vị thành viên tránh trùng ngành nghề kinh doanh, cạnh tranh nội bộ; đổi mới phương thức quản trị DN; tăng cường tính công khai minh bạch, tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm của đơn vị thành viên bằng việc niêm yết cổ phiếu lên sàn giao dịch chứng khoán…Sau M&A, các đơn vị thành viên của Tập đoàn đều có tốc độ tăng trưởng khá, hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn, đóng góp tích cực vào thành tựu kinh tế chung của đất nước…

    PVN chia sẻ bài học là cần có sự phối hợp chặt chẽ với cơ quan quản lý Nhà nước về đổi mới DN, tái cấu trúc, M&A; Có chiến lược phát triển và mục tiêu chiến lược cụ thể, dài hạn. Đồng thời phải có những giải pháp đột phá trong quản lý điều hành và tái cấu trúc DN; kết hợp quá trình M&A với việc lựa chọn và hợp tác với các đối tác chiến lược nhằm tạo thế mạnh trong các lĩnh vực cụ thể; cần có sự nhất trí cao từ chủ trương đến hành động của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Tổng Giám đốc và nhân viên từng đơn vị; sự tham gia tích cực của các đơn vị tư vấn trong ngành”. Tiến sĩ Nguyễn Ngọc Sự, Phó Tổng Giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

    “Kinh Đô mua lại toàn bộ tài sản của Kem Wall’s bao gồm tài sản cố định, kênh phân phối, hệ thống logistics và đội ngũ nhân viên được đào tạo tốt, được quyền sử dụng các thương hiệu của Wall’s trong 18 tháng. Bài học mà Kinh Đô rút ra được trước sáp nhập đó là, đàm phán để đạt được giá chuyển nhượng tốt nhất; quyền sử dụng các nhãn hàng của kem Wall’s trong 18 tháng; cam kết không quay lại thị trường Việt Nam trong 5 năm. Bài học sau sáp nhập là bài toán con người, thị trường và sản phẩm. Cần phải ổn định nhân sự, đặc biệt, nhân sự tại các vị trí chủ chốt; thực hiện cam kết, xây dựng chính sách đãi ngộ cho nhân viên; tiếp tục đầu tư cho kênh phân phối. Đồng thời, giải quyết bài oán lợi nhuận cho người bán; đầu tư công nghệ và phát triển sản phẩm mới; xây dựng thương hiệu riêng lĩnh vực kem ăn và sữa chua…”. Ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng Giám đốc Tài Chính Công ty Cổ phần Kinh Đô

    “Sẽ tốt hơn nếu Việt Nam cân nhắc đến 1 số hoạt động kinh doanh cốt lõi, hướng sự tập trung, nguồn lực và năng lực vào một số lĩnh vực. Khả năng đa dạng hóa đôi khi là lợi thế nhưng không phải lúc nào cũng tốt. Các Công ty Việt Nam nên theo đuổi những cơ hội ở nước ngoài, trở thành những công ty hàng đầu khu vực, mua bán sáp nhập với những công ty ở khu vực châu Á…”Tiến sĩ Christoppher Kummer, Giám đốc Viện Nghiên cứu và Tư vấn chiến lược M&A tại Viên, Áo

     

    ID: B1007_44
    Ý kiến của bạn? Ý kiến của bạn?
    Tin ngày :